第一章 總 則
第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》和公司章程等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會依據(jù)《公司法》和公司章程設(shè)立，并行使對公司董事及高級管理人員的監(jiān)督權(quán)，保障股東利益、公司利益和員工的利益不受侵犯。
第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。
監(jiān)事依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護(hù)，任何單位和個人不得干涉。
第二章 監(jiān)事會的組成和職權(quán)
第四條 公司依法設(shè)立監(jiān)事會。
監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。
第五條 監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，包括以下人員:
（一） 股東代表；
（二） 不少于監(jiān)事會成員總數(shù)1/3的職工代表。
監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第六條 監(jiān)事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任公司監(jiān)事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模?/span>
（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿的；
（七）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司監(jiān)事，期限尚未屆滿的；
（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
監(jiān)事在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，監(jiān)事會應(yīng)提請股東大會或職工代表大會等解除其監(jiān)事職務(wù)。
第七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第八條 監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議，并可以對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會認(rèn)為董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程或者損害職工利益時，可作出決議建議董事會復(fù)議該項決議。董事會不予采納或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東通報直至提議召開臨時股東大會。
第九條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。
監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負(fù)責(zé)人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以指定公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務(wù)。
第三章 監(jiān)事會會議的召集和通知
第十條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每6個月召開一次。
出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議：
（一）任何監(jiān)事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；
（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被證券交易所公開譴責(zé)時；
（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（七）本公司章程規(guī)定的其他情形。
第十一條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案。
第十二條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）提議監(jiān)事的姓名；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。
在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。
監(jiān)事會辦公室怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。
第十三條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
第十四條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。
監(jiān)事會會主席之外的人員召集召開監(jiān)事會會議的，應(yīng)在會議通知中說明監(jiān)事會主席不能召集的原因及召集人產(chǎn)生的依據(jù)。
第十五條 監(jiān)事會書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；
（五）監(jiān)事應(yīng)親自出席會議的要求；
（六）發(fā)出通知的日期；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（八）公司章程規(guī)定的其他內(nèi)容。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。
第十六條 公司召開監(jiān)事會會議，監(jiān)事會應(yīng)按本章規(guī)定的時間事先通知所有監(jiān)事，并提供足夠的資料。
第四章 監(jiān)事會會議的召開和表決
第十七條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。
緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至監(jiān)事會辦公室。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達(dá)其書面意見或者投票理由。
第十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上出席方可舉行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。
董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。
第十九條 監(jiān)事連續(xù)2次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責(zé),股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第二十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。
會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。
第二十一條 監(jiān)事均有權(quán)提出監(jiān)事會議案，但是否列入監(jiān)事會會議議程由監(jiān)事會主席確定；如監(jiān)事提出的議案未能列入監(jiān)事會議程應(yīng)向提案監(jiān)事作出解釋，如提案監(jiān)事仍堅持要求列入議程的，由監(jiān)事會進(jìn)行表決確定。
監(jiān)事會會議必須遵照召集會議的書面通知所列的議程進(jìn)行；對議程外的問題可以討論，但不能作出決議。
第二十二條 監(jiān)事會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。
第二十三條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進(jìn)行。
監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意。
第二十四條 監(jiān)事會以填寫表決票的方式進(jìn)行表決，監(jiān)事會召集人負(fù)責(zé)組織制作監(jiān)事會表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：
（一）監(jiān)事會屆次、召開時間及地點；
（二）監(jiān)事姓名；
（三）需審議表決的事項；
（四）投贊成、反對、棄權(quán)票的方式指示；
（五）其他需要記載的事項。
表決票應(yīng)在表決之前由監(jiān)事會辦公室工作人員負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的監(jiān)事，并在表決完成后由監(jiān)事會辦公室工作人員負(fù)責(zé)收回。
第二十五條 監(jiān)事會表決票應(yīng)由監(jiān)事會辦公室工作人員負(fù)責(zé)清點；會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定監(jiān)事會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第二十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行清算；如果會議主持人未進(jìn)行驗票，出席會議的監(jiān)事對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即請求驗票，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時驗票。
第五章 監(jiān)事會會議記錄
第二十七條 監(jiān)事會會議可視情況進(jìn)行全程錄音。
第二十八條 監(jiān)事會辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
（八）與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。
對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會議記錄。
第二十九條 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事對會議記錄、會議紀(jì)要或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。
監(jiān)事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄的內(nèi)容。
第三十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明監(jiān)事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
第三十一條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。
監(jiān)事會會議檔案的保存期限為十年。
第六章 決議公告與執(zhí)行
第三十二條 監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。
監(jiān)事會應(yīng)建立決議執(zhí)行記錄制度，監(jiān)事會的每一項決議均應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行。被指定的監(jiān)事應(yīng)將決議的執(zhí)行情況記錄在案，并將最終執(zhí)行結(jié)果報告監(jiān)事會。
對監(jiān)督事項的實質(zhì)性決議，應(yīng)當(dāng)指定監(jiān)事負(fù)責(zé)執(zhí)行；對監(jiān)督事項的建設(shè)性決議，應(yīng)當(dāng)指定監(jiān)事監(jiān)督其執(zhí)行。
監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十四條 監(jiān)事出席監(jiān)事會會議發(fā)生的費(fèi)用由公司支付。這些費(fèi)用包括監(jiān)事由其所在地至?xí)h地點的交通費(fèi)、會議期間的食宿費(fèi)、會議場所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。
第七章 規(guī)則的修改
第三十五條 有下列情形之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時修改本規(guī)則：
（一）國家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，本規(guī)則規(guī)定的事項與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；
（二）公司章程修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項與公司章程的規(guī)定相抵觸；
（三）股東大會決定修改本規(guī)則。
第三十六條 本議事規(guī)則修改事項屬于法律、法規(guī)或規(guī)范性文件要求披露的信息，按規(guī)定予以公告或以其他形式披露。
第三十八條 本規(guī)則經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。
第八章 附 則
第三十九條 本規(guī)則所稱“以上”包括本數(shù)。
第四十條 本規(guī)則為公司章程的附件，由公司監(jiān)事會擬定，公司股東大會審議批準(zhǔn)。
本規(guī)則未盡事宜，按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程和《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十一條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)解釋。
寧波韻升股份有限公司
2022年3月25日
